１．どんなもの？

簡単にいうと、自分が持っている株を渡す代わりに、対価として新たな会社の株式を取得することを言います。企業買収の一つとして利用されます。

（イメージ図）

例えば、それぞれオーナーが別々のクレア社・ビズ社があるとします。
クレア社がビズ社を100％支配したい場合、ビズ社のオーナー乙さんから、保有ビズ社株をすべて受け取り、対価としてクレア社（自社の株）を交付する株式交換を行います。
外見上子会社の株と親会社の株を交換しているようにみえるので、株式交換という呼び方がされます。

２．株式交換の特徴

• 親子関係を創設するにあたって、通常は現金等の資金が必要であるが、株式交換の場合は、自社の株式を代価にすることができるため、新たな買収資金調達が不要。
• 両社に資本関係が全く存在しなくても、100%子会社にして親子関係を創設することができる。
• 会社の資産や事業の状況を変えることなく、支配関係だけを変更することができる。

３．適格株式交換

適格株式交換に該当する場合、完全子会社株主は、完全親会社に対し、子会社株式を簿価により譲渡したものとして、譲渡損益の繰延が行われます。

４．適格株式交換の要件

	持分割合	株式交付	持分 継続	従業員引継	事業継続	事業関連性	規模 or 役員	株式継続保有
企業グループ内分割	（100%）	◯	100%	×	×	×	×	×
	（50%超 100%未満）	◯	50%超 100%未満	◯	◯	◯	×	×
共同事業のための分割	（50%以下）	◯	−	◯	◯	◯	◯	◯

（１）企業グループ内再編とは？

• 親会社と子会社が同一の者に50％超を所有されている企業グループ内の株式交換

（同一の者＝親族等同族関係者含む）

• 親会社が子会社の50％超を直接（又は間接）所有している企業グループ内の株式交換

（２）共同事業のための株式交換とは

資本関係のない複数の会社が、相互に関連性ある事業を集約することで、競争力の強化を図ることを目的として行われる株式交換です。

（３）各種要件の説明

要件	内容
株式交付要件	株式以外の資産が交付されない交換であること（金銭交付は×） （完全支配親会社株式もＯＫ、無対価の場合もあり）
持分継続要件	交換前後に、持分関係が継続することが見込まれること
従業員引継要件	「子会社」の従業員の概ね８割以上が継続従事見込
事業継続要件	「子会社」の主要事業の継続が見込まれること
事業関連性要件	「子会社」の主要事業と「親会社の事業」が相互に関連すること
規模比率or役員要件	●子会社と親会社事業の事業規模（売上額、従業者数等）が概ね５倍を超えないor ●子会社の役員（常務取締役以上）が、１人以上継続すること
株式継続保有要件	株式の継続保有が見込まれること （株式交換完全子法人の株主が50人以上の場合は、不要）

(平成29年4月20日追記）
平成29年度税制改正により、以下が追加されました。
対象会社の発行済株式の３分の２以上を有する場合、その他の株主等に対して交付する金銭その他の資産を除外して「対価要件」の判定を行う（スクイーズアウト関連税制整備）
つまり、例えば、株式交換で３分の１未満の少数株主に金銭を交付する場合は、従来は「非適格」でしたが、他の要件を満たせば、「適格」になります。

５．株式交換と現物出資の比較

「現物出資」も、適格要件を満たす場合には「適格現物出資」となります。
子会社株式を現物出資した場合、実質的には株式交換と同じ効果がありますが、「適格要件」は、現物出資の方が厳しい要件となっています。

適格現物出資の要件は、「現物出資法人が被現物出資法人の発行済株式の100％を保有しており、現物出資後もその関係の継続が見込まれる場合」
となっていますので、注意しましょう。

６．適格株式交換の仕訳（税務仕訳）

会社	借方	貸方	摘要
親会社 （新株発行仕訳）	子会社株式（簿価）（※）	資本金（簿価）	親会社は、子会社株式を簿価or簿価純資産で引継（税金発生しない）
子会社	仕訳なし（株主が変わるだけ）		税金発生しない
元子会社株主	親会社株式	子会社株式（簿価）	本来、譲渡所得課税が発生するが、交換対価が親会社株式（or完全支配親法人）のみの場合、譲渡損益を繰延可(税金発生しない）

（※）　株主数によって異なります。

株主数50人以上・・・簿価純資産　　　株主数50人未満・・・帳簿価額

７．非適格株式交換の仕訳（税務仕訳）

会社	借方	貸方	摘要
親会社 （新株発行仕訳）	子会社株式（時価）（※）	資本金（時価）	時価で子会社株式を取得（税金発生しない）
子会社	資産	資産評価益	一定の資産につき時価評価(税金発生） 100%グループ内での非適格株式交換は評価損益計上不要（税金発生しない）
元子会社株主	親会社株式（時価）	子会社株式（簿価） 譲渡益（差額）	時価譲渡のため、譲渡損益発生(税金発生） 交換対価が親会社株式（or完全支配親法人株式）のみの場合は、譲渡損益を繰延可（税金発生しない）

（※）時価評価資産は、固定資産、土地等、有価証券、金銭債権、繰延資産（売買目的有価証券等、時価評価資産から除かれるものもありますので注意です）。

８．税務処理まとめ

	税制適格	税制非適格
親会社	課税なし	課税なし
子会社	課税なし	課税あり（※１）
元子会社株主	課税あり（※２）	課税あり（※２）
親会社株主	課税なし	課税なし（※３）

（※1）一定の場合、評価損益計上不要（100％グループ内の非適格株式交換）
（※2）交換対価が親会社株式（or完全支配親法人）のみの場合は、譲渡損益を繰延可（＝税金発生しない）
（※3）株式交換比率が適正でない場合は、株主間贈与課税の論点あり

９．株式交換の手続の流れ（会社法）

①	株式交換契約の締結	株式交換当事者間で契約を締結。
②	事前開示手続	双方の会社で契約内容等を備置し、各株主等に事前開示。
③	株主総会の承認	各社で株主総会の特別決議必要。なお、一定の要件を満たす場合には、株主総会の省略が認められる（注）。
④	反対株主等からの株式等の買取	各会社は、各株主宛に株主交換の旨などを通知し、反対株主等から株式買取請求に応じる。
⑤	債権者保護手続	原則的に不要（株式交換対価として、完全親法人株式以外の金銭等を交付する場合には必要）
⑥	効力発生（効力発生日）	効力発生日は、株式分割契約で定められる。
⑦	事後開示手続	双方の会社で、契約内容等を備置し、各株主等に事後開示。

（注）株主総会決議を省略できる場合があります（簡易株式交換・略式株式交換）。

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