例えば、親子間の合併などでは、合併会社が「被合併会社」の株式を保有しているケースがあります。
こういった株式は「抱合せ株式」と呼ばれ、合併の際に消滅させる会計処理を行う必要があります。

今回は、抱合せ株式とはどういったものなのか？抱合せ株式消滅差損益の会計処理・税務処理を中心にお伝えします。
 

１.　抱合せ株式とは？

抱合せ株式とは、合併法人等が保有する「被合併法人等（消滅会社）の株式」のことをいいます。

具体的に、抱合せ株式が生じるケースは以下となります。

●　合併法人が保有する被合併法人の株式（法24②）
●　分割承継法人が保有する分割法人の株式
 
①親会社が子会社を吸収合併する場合や、②子会社同士の合併で、合併子会社が「被合併子会社」の株式を保有している場合が代表例です。

以下、適格合併を前提に、会計処理・税務処理をまとめます。
 

２.　会計処理

（１）会計上の考え方（結合会計基準適用指針」206項）

合併の場合、合併により被合併会社は消滅します。
したがって、合併会社が保有する「被合併会社」の株式は消滅するため、①会計上、株式簿価を「減少させる」処理を行います。一方で、合併により、被合併法人の資産負債は引き継ぐため、②会計上、被合併会社の純資産を「増加させる」処理を行います。

この①減少させる株式簿価と②増加させる「純資産」の金額は、通常一致しませんので、合併仕訳の際に、「借方貸方」に差が生じます。当該部分は「抱合せ株式消滅差損益」として計上します。

つまり、「抱合せ株式消滅差損益」とは、被合併会社の「株主資本のうちの親会社持分相当額」と「抱合せ株式帳簿価額」の差額を示しています。100%子会社等の適格合併で、多くの場合は、被合併会社の過去の留保利益（利益積立金）＝「抱合せ株式消滅差損益」となります（出資額＝被合併会社の資本金のケース）。
 

（２）　会計仕訳

• 合併直前の「簿価」で資産負債を引継ぎます。
• 「抱合せ株式簿価」を減少させます。
• 差額を「抱合せ株式消滅損益」として特別損益に計上します。（※）。

 
（※）被合併会社の「株主資本のうちの親会社持分相当額」と「抱合せ株式帳簿価額」との差額

３.　税務処理

（１）　「税務上」の考え方

「抱合せ株式」は、合併等に伴い消滅させ、被合併会社の「資産負債」を引き継ぐ点は、会計と同様です。
ただし、税務上は、純資産の部を一旦引き継いだうえで、抱合せ株式の消滅（株式簿価）については、「資本取引」として認識し、抱合せ株式の帳簿価額を「資本金等の額」から減少させる点が、会計処理と異なります。

つまり、税務上は、被合併会社の利益積立金はそのまま引き継ぐ一方、抱合せ株式の減少は資本取引と取り扱われ、「抱合せ株式消滅損益」は、税務上は、損金益金不算入となります（減算・加算留保）

（２）　税務仕訳

• 合併直前の「簿価」（税務簿価）」で資産負債を引継ぎます。
• 「資本金等の額」と「利益積立金」をそのまま引継ぎます。
  （法62条の2①④、法令９①二、８①五）（※）
• 「抱合せ株式」を減少させ、同額「資本金等の額」を減算します（法令8①二十一イ）。

（※）マイナスの利益積立金も引継可（繰越欠損金の引継）
 

（３）　適格合併の場合の増加資本金等の額と利益積立金額

（４）　みなし配当・譲渡損益の取扱い（法24①一）

• 適格合併の場合、「みなし配当」は生じません。非適格合併の場合は、「抱合せ株式」に対しても、対価の交付をしたものとみなされるため、「自己株式の取得」となり、「みなし配当」が生じます
• 、みなし割当によって生ずる株式の「譲渡損益」は、適格・非適格どちらも生じません。

４.　抱合せ株式（適格合併　親子合併）の仕訳例

（１）　合併会社（クレア社）の仕訳

（※１）「会計上」は、受入資産負債と、子会社株式の差額を「抱合せ株式消滅損益」で計上します。

（※２）「税務上」は、資産負債を簿価で引き継ぐとともに、被合併会社の「資本金等の額」「利益積立金」を引き継ぎます。

（※３）「税務上」は、抱合せ株式（子会社株式）と同額の「資本金等の額」を減少させます（法令8①二十一イ）。

（２）　別表の記載

①　別表４の記載

【所得の金額の計算に関する明細書】

（※１）会計上の「抱合せ株式消滅益」は、損金不算入のため減算（留保）

②　別表５の記載

【利益積立金の計算に関する明細書】

（※２）別表４（※１）に対応
（※３）利益積立金の増加（別表５で直接入力）。
（※４）これは、申告調整ではなく、元々計上済の「会計上の抱合せ株式消滅益」を表示しています。（申告調整と区別するため緑字斜体で表示）。

【資本金等の額の明細書】

（※５）税務上の資本金等の増減（合併による引継＆抱合せ株式減算）を示しています。

５.　子会社同士の合併の場合

子会社同士の合併の場合、原則として会計上、「抱合せ株式消滅損益」は生じません。
（例外的に「合併子会社」が「被合併子会社の株式」を保有している場合は抱合せ株式が生じます）
 
また、簿価＝税務簿価を前提にすると、「会計」と「税務」上の処理で相違は生じませんので、申告調整はありません。
 

 

合併会社（クレア社）の処理は以下となります。

 
なお、この場合、「親会社」では、クレア社とビズ社の「株式付け替え仕訳」が行われます。
 

６.　合併の場合は対価の交付が認められない

合併で生じる「抱合せ株式」については、対価の交付が認められません（会749①三）。
原則として、合併(or分割型分割）の場合には、「合併法人等」から「被合併法人」の株主に、対価が交付されますが、合併法人等が被合併法人等の株式（＝抱合せ株式）を保有している状態は、自ら「被合併法人の株主」でもあるということになります。

この状態で、被合併会社等との合併に伴い、当該抱合せ株式部分まで対価が交付されるとなると・・合併法人等自らが、自らに対価を交付するということになります。そこで、合併で生じる「抱合せ株式」については、「対価を交付」することが認められていません。