No128.【適格現物分配】孫会社を子会社化する場合の現物分配/子会社保有の「孫会社株式現物分配」の会計処理・仕訳・税務処理・申告書記載例

「現物分配」とは、「剰余金の配当」を金銭以外の資産で行うことをいいます（法法2条12の5の二）。
株主に対する配当を、現金でなく「株式」や「不動産」等で還元する場合などが代表例です。
税務上、「適格要件」を満たす現物分配については、現物分配直前の帳簿価額での譲渡をしたものとして、資産の移転により譲渡損益は発生しません。

実務上、現物分配を活用するケースはさまざまありますが、「孫会社を子会社にしたい場合に行われる株式の適格現物分配」を例に、会計処理・税務処理を解説します。
（現物分配・適格現物分配の内容・要件については、NO49をご参照ください。

１．　株式の適格物分配の具体例
２．　子会社・現物分配法人の処理（ビズ社）
３．　親会社・被現物分配法人の処理（クレア社）
４．　参照URL

１．　株式の適格物分配の具体例

●　「クレア社」の100％子会社「ビズ社」は、親会社（クレア社）に現物分配を行う。
●　当該現物分配は、金銭ではなく、ビズ社の100％子会社「A社株式」（＝ビズ社の資産）で行う。
●　ビズ社保有の「A社株式」簿価は100とする。ビズ社の会計上の資本金等＝税務上の資本金等の額と一致しているものとする。
●　現物分配の原資は、「その他資本剰余金60・その他利益剰余金40」する。
●　クレア社とビズ社は完全支配関係があり、当該現物分配は「適格要件」を満たすものとする。

（ビズ社の前事業年度末　BS）

２．　子会社・現物分配法人の処理（ビズ社）

（１）　仕訳（会計・税務）

「適格現物分配」に該当する場合、配当による資産の移転は、「帳簿価額」よって行われ、課税関係が生じません。
また、現物配当に関する「源泉徴収」も不要となります。

今回の現物分配は「資本剰余金の額の減少を伴う現物分配」であるため、みなし配当部分を算定する必要があります。（法法24条1項3号）。
税務上は、「出資の払戻部分」と「利益の配当部分」を算定します（法令8条1項16号、9条1項11号）。

	借方		貸方
会計	その他資本剰余金利益積立金	60 40	A社株式	100
税務	資本金等の額（※1）利益積立金（※2）	36 64	A社株式	100

（※1）資本金等の額から減算する額
払戻直前資本金等の額600　×　資本の払戻により減少した資本剰余金の額60　/　前事業年度の簿価純資産額1,000　＝　36

資本金等の額から減算する額を算定する際に用いる分子の金額は、「現物分配資産の交付直前の帳簿価額」100ではなく、「資本の払戻により減少した資本剰余金の額」60となります。同じ適格現物分配でも、「解散による残余財産の分配」の場合は「現物分配資産の交付直前の帳簿価額」となるため、計算方法が異なる点に留意が必要です。

（※2）利益積立金から減算する額（みなし配当部分）
貸借差額　100　－　36　＝　64

（２）　申告調整仕訳

「会計処理」と「税務処理」が異なるため、税務申告上の調整が必要となります。

	借方		貸方
申告調整	利益積立金	24	資本金等の額	24

（３）　別表の記載

① 別表４の記載（所得の金額の計算に関する明細書）

「会計」と「税務」の相違はありませんので、別表４の税務申告上の調整はありません。

② 別表５の記載

【利益積立金の計算に関する明細書】

区分	当期中の増減		差引
	減	増
利益準備金
・・・
利益積立金（※1）	24		△24
繰越利益金（※2）	40		△40

（※1）「資本金等の額」の額を超えた部分（申告調整仕訳　借方）
（※2）この欄は、申告調整ではなく、元々計上済の「会計上の繰越利益」を表示しています（申告調整と区別するため 緑色斜体で表示）。

【資本金等の額の明細書】

区分	期首	当期中の増減		差引
		減	増
資本金	600	60		540
・・・
現物分配（※3）			24	24

（※3）税務上の「資本金等の額」が増加します（申告調整仕訳　貸方）。

３．　親会社・被現物分配法人の処理（クレア社）

（１）　仕訳（会計・税務）

	借方		貸方
会計	A社株式	100	ビズ社株式（※1）	100
税務	A社株式	100	資本金等の額（※2）受取配当金（※3）	36 64

（※1）会計上は、「A社株式」を簿価で受け入れ、子会社株式を減少させます。
会計上は、孫会社株式（間接投資）から子会社株式（直接投資）に変わるだけなので、株式交換の会計処理を行い、「交換損益」は認識しません。
（詳細は省略しますが、「実質的に引き換えられたとみなして算定された金額」で「孫会社株式」を計上します。ここでは、簿価＝実質引換価額としています）。
（「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」295項）。

（※2）資本金等の額
税務上は、グループ法人税制適用により、「子会社株式」は帳簿価額による譲渡があったものとみなされるため、譲渡損益は計上せず、資本金等の額の加減算処理となります。親会社では、本来、ビズ社の「資本金等の額の減少額」が譲渡対価となりますが、完全支配関係があるため、譲渡対価＝譲渡原価の額とされ、譲渡損益は計上されません（法61の2⑯、法令８①19,20）。

（※3）受取配当金（みなし配当）
現物分配法人（ビズ社）で算定した「利益積立金」部分が「受取配当金」となります。
なお、「適格現物分配」により資産の移転を受けたことにより生ずる収益の額は、益金の額に算入しません（法62条の5第4項）。

（２）　申告調整仕訳

「会計処理」と「税務処理」が異なるため、税務申告上の調整が必要となります。
会計上は、「ビズ社株式」が減少しているのに対し、税務上は、「みなし配当」と「資本金等の額の増減」の取扱いとなるため、申告調整を行います。

	借方		貸方
申告調整	ビズ社株式	100	資本金等の額受取配当金	36 64

（３）　別表の記載

①　別表４の記載（所得の金額の計算に関する明細書）

	区分	総額	処分
			留保	社外流出
	当期利益
加算	・・・	・・・	・・・	・・・
加算	受取配当金計上漏れ（※1）	64	64
減算	適格現物分配に係る益金不算入額（※2）	64		64