No61.【法人成り】個人財産を法人に引き継ぐ方法/在庫や固定資産・借入金の譲渡価額・消費税の取扱いは？/賃貸の場合の留意事項

個人事業主の場合、ある程度の規模になると「法人化」を検討されるケースもあると思います。
一般的に「法人成り」と呼ばれます。

この場合、個人事業主時代に保有していた「棚卸資産や事業用固定資産等」の財産がある場合は、法人に移転する必要が生じます。
個人と法人は、「人格」が全く別物となりますので、財産移転時に税金が課税されるケースがあります。

今回は、個人事業主が「法人成り」する場合の「財産の移転方法」をご紹介し、譲渡価額の設定方法、賃貸の場合の会計処理等につき解説します。

１．法人成りする場合の財産引継方法
２．譲渡（売却）の場合の譲渡価額は？
３．賃貸の場合の会計処理・留意事項
４．廃業時の個人事業主の留意事項
５．参照URL
６．Youtube

１．法人成りする場合の財産引継方法

法人に財産を引き継ぐ方法は、一般的に、①譲渡②賃貸借③現物出資の３つとなります（贈与については、実務上はあまりないため、割愛します）。実務上は、譲渡や賃貸が多いです。現物出資は、資金が不要な点、メリットがありますが、税務上は「譲渡扱い」とされ、手間やコストの点で実務上はそれほど多くありません。

それぞれの内容や特徴をまとめると、以下の通りとなります。

	譲渡	賃貸（※１）	現物出資（※２）
内容	新会社に売却	新会社に有償賃貸	新会社の資本金払込
引継価額	時価	－	時価
資金の有無	必要	不要	不要
税金	譲渡所得税消費税	賃貸所得税消費税	譲渡所得税消費税
留意事項	みなし譲渡所得課税（個人）受贈益課税（法人）	名義変更不要「借地権認定課税」	時価受入のため資本金額調整不可一定額以上は、検査役検査必要

（※１）　上記のほか、個人から法人に無償で貸す「使用貸借」という契約形態もあります。使用貸借の場合は、無償のため、法人側で賃料を支払う必要がなく、個人側も所得税は発生しません（名義変更も不要）。
（※２）　税務上、現物出資は「譲渡」と扱われます。対象資産により消費税が課税される場合があります。

２．譲渡（売却）の場合の譲渡価額は？

「譲渡」の場合の譲渡価額は、原則、「適正時価」での譲渡となります。

（１）譲渡価額

各財産ごとに「適正時価」をまとめると、以下の通りとなります。

譲渡資産	引継価額	所得の種類	税務上の留意事項
棚卸資産	通常販売売価の70%以上でOK（※１）	事業所得	不良在庫引継不可
金銭債権・債務	簿価（実務上は簿価＝時価）	事業所得	●実務上は、個人事業主として回収・支払を行い、法人には引き継がないケースが多い（引き継ぐ場合は、取引先への名義変更通知必要） ●不良債権の引継ぎ不可
土地・建物	時価（市場価額等）	譲渡所得（分離）	譲渡損益発生
減価償却資産	簿価（実務上は簿価＝時価）（※２）	譲渡所得（総合）	通常、譲渡損益は発生しない
借入金	時価（実務上は簿価＝時価）	―	金融機関等の承認が必要

（※１）原則として、通常販売売価となりますが、所得税上、著しく低い金額で販売した場合には、「通常販売価格×70％」で販売したものとみなす規定があります（所法第40条第1項第2号、所基通40－3）。また、法人側は、時価より低い場合の差額は、原則として受贈益課税が行われます（法法 22 の2④、法基通 2-1-1 の 10）が、棚卸資産の場合は、通常販売売価の70％以上であれば、実務上は大きな問題になることはありません（不動産業等は除く）。

（※２）法人税上は、再取得価額　×　旧定率法未償却残額割合=時価とする規定があります（法人税基本通達9-1-19）ので、実務上は、簿価譲渡で大きな問題になることはありません。
なお、法人の償却資産取得は、「中古資産の取得」となりますので、中古資産の耐用年数で償却します。

（２）時価と異なる価額で売却した場合の取扱い

時価よりも高い額or低い額で譲渡した場合、個人側及び法人側にも税金がかかるケースがあります。
詳しくは、「みなし譲渡」、「高額譲渡」をご参照ください。

	個人側	法人側
低廉譲渡（譲渡価額≦時価）	みなし譲渡所得課税（時価の1/2未満の場合）（※）	受贈益課税
高額譲渡（譲渡価額≧時価）	事業所得、譲渡所得	寄付金課税

（※）法人成りの場合、設立法人のほとんどが「同族会社」になるため、時価の２分の１以上での譲渡でも、譲渡が「同族会社等の行為又は計算の否認」に該当する場合には、時価で課税されるケースがあります。

（３）消費税は課税取引

個人事業主が「消費税納税義務者」の場合、新会社への「譲渡」は「資産の譲渡」に該当し、消費税がかかる点、注意が必要です。ただし、土地の譲渡は非課税取引となります。

（４）借入金の取扱い

法人成りの際の、個人借入金の取扱いについては、以下の方法が考えられます。

		内容	留意事項
①	借入金を引き継がない	借入金を新法人に引き継がず、個人が手元資金で完済する、あるいは、法人が金融機関から新たな融資を受け、当該融資資金を個人に貸付⇒個人が借入金を返済する方法。	●法人として新たな融資となるため、担保等も新たに差入 ●契約上、「本資金を以って個人債務を完済すること」など条件が付く
②	法人が個人借入を債務引受	①重畳的債務引受と②免責的債務引受の2種類。実務上は、②免責的債務引受が採用されるケースが多い。免責的債務引受は、当初の債務者（個人）は債務を免れ、引受人（法人）が新債務者として同一内容の債務を負担する形態。重畳的債務引受は、引受人が同一内容の債務を負担するが、個人は連帯保証人として残る債務引受形態	●金融機関、担保権者等の承認必要 ●設立会社で株主総会等の承認必要（利益相反取引）

ただし、上記①の場合、新たな法人は個人事業主とは別人格のため、「現実的に融資審査が通るのか？」というハードルがあります。実務上は、②が採用されるケースが圧倒的に多いです。なお、法人成り後も、実態は従前と変わらないので、通常は、銀行から担保や保証人追加を新たに要求されることはありません。

３．賃貸の場合の会計処理・留意事項

上記の譲渡による移転の場合、不動産や車両等については、名義変更等の手間やコストが生じるため、実務上は、譲渡ではなく、個人から法人に有償賃貸する場合も多いです。
この場合は、法人個人間で「賃料」が発生します。

（１）個人・法人の会計処理

法人側は、支払額を損金として計上できますが、個人側では「賃料収入」が計上されるため、個人事業主廃業後も「所得税確定申告」が必要なケースがあります。

（２）賃料相場は？

土地や建物の場合は、周辺相場を参考に「適正な賃料」を設定します。
一方、車両等の減価償却資産の場合は、税務上の法定耐用年数で「月額減価償却費」を計算し、当該金額を月額賃料に設定することで、個人側は「賃料収入」と「減価償却費」が等価となり、不動産所得は発生しません。

適切な賃料でない場合は、差額が「役員賞与」と認定されるリスクがありますので、「賃貸借契約書」を作成しておく必要があります。

（３）建物だけを売却

土地・建物については、移転コスト（登録免許税等）を考えて、土地は売却せず、建物だけを法人に売却するケースがあります。建物さえ法人に移転すれば、法人側で減価償却のメリットを享受することができます。
ただし、土地の賃貸に関しては、「借地権認定課税」の論点がありますので、一般的には「土地の無償返還に関する届出書」という書類を提出します。詳しくは「借地権認定課税」をご参照ください。

「借地権」とは、建物と土地の所有権者が異なる場合に、建物所有権者に認められる「土地の利用権」のこと。原則として、この土地利用権に対する「権利金」や、「相当の地代」を土地所有権者に支払わなければ、課税の問題が生じる。

（４）使用貸借もOK

有償ではなく、無償で貸し出す「使用貸借」契約を締結することも可能です。ただし、この場合は法人側で損金のメリットを享受することはできません。
なお、土地の「使用貸借」の場合は、個人⇔法人間の場合は、上記「借地権認定課税」の論点が生じる点、同様です。

４．廃業時の個人事業主の留意事項

（１）廃業時の特例

個人時代に所有していた「一括償却資産」や、個人事業主最後の年は、事業税の見込み控除等の特例が認められています。詳しくは、こちらをご参照ください。

（２）青色申告取りやめ届出書

個人事業廃止の日までは確定申告が必要です。法人成り後は、通常は税務署に個人事業の「廃業届出書」を提出します。ただし、法人成りの際、不動産等を「賃貸」する場合は、廃業後も「不動産所得」が生じることになりますので、確定申告が必要な場合があります。
したがって、個人事業を廃止した場合も、個人で賃貸収入を継続する場合は、青色申告取りやめ届は提出する必要はありません。